대구 토큰증권 변호사가 알려주는 토큰증권

토큰증권은 발행 및 유통 구조 전반에 블록체인 기술을 적용함으로써, 기존 증권 시장에서는 구현하기 어려웠던 효율성과 접근성을 확보할 수 있다는 특징이 있습니다.

특히 발행 절차, 거래 환경, 투자 방식 측면에서 다양한 제도적·기술적 이점을 제공합니다.

이번 전자증권법 개정의 가장 중요한 변화는 분산원장이 법적으로 ‘전자등록계좌부’로 인정되었다는 점입니다.

이에 따라 블록체인 상에 기록된 증권 권리의 발생·변경·소멸 내역은 기존 중앙집중형 전자등록계좌부와 동일한 법적 효력과 권리 추정력을 갖게 되었습니다.

이는 토큰증권이 기술적 편의성만을 앞세운 구조가 아니라 자본시장 신뢰의 핵심 요소를 그대로 유지한 상태에서 제도권에 편입되었음을 의미합니다.

전자증권법 개정으로 새롭게 도입된 제도 중 하나가 ‘발행인계좌관리기관’ 제도입니다.

일정한 자기자본, 전산설비, 전문 인력, 이해상충 방지 체계를 갖춘 발행인은 금융위원회에 등록함으로써, 자신이 발행한 토큰증권에 대해 직접 분산원장을 활용한 전자등록 업무를 수행할 수 있게 됩니다.

이는 발행 구조의 유연성을 확대하는 동시에, 발행인에게 기존보다 강화된 관리·감독 책임을 부과하는 구조입니다.

종전 자본시장법은 투자계약증권을 ‘유통 가능성이 낮은 비정형적 권리’로 전제하고 일부 규제만 적용해 왔습니다.

그러나 개정 이후에는 해당 전제가 삭제되면서 투자계약증권 역시 다른 증권과 동일하게 발행·유통·중개 규율을 적용받게 되었습니다.

이는 발행 이후에도 자유롭게 유통될 수 있는 길을 열어주는 동시에 발행인과 플랫폼 운영자에게 명확한 법적 책임을 부과하는 구조입니다.

토큰증권과 관련된 매매, 중개, 알선, 유통 구조 설계는 금융위원회의 인가 또는 등록 여부에 따라 위법성 판단이 이루어집니다.

인가를 받지 않은 상태에서 거래를 주선하거나 투자자 간 거래 구조를 운영하는 경우 무인가 금융투자업에 해당할 소지가 있습니다.

위와 같은 행위는 자본시장법 제11조 위반으로 평가될 수 있으며, 사안에 따라 동법 제444조에 따라 처벌을 받게 될 수 있습니다.

토큰증권은 비정형 자산을 기초로 하는 구조가 많아 투자 판단에 필요한 정보의 범위와 내용이 불명확해지기 쉽습니다.

이 과정에서 중요 사항을 누락하거나, 자산 가치·수익 구조를 사실과 다르게 설명하는 경우
자본시장법상 부정거래 행위로 문제될 수 있습니다.

특히 허위 정보 제공, 과장된 수익 설명, 투자 판단에 중대한 영향을 미치는 정보의 은폐는
처벌 대상이 될 가능성이 높습니다.

새로운 자산 유동화 모델이나 플랫폼 서비스를 기획하는 기업은 해당 비즈니스가 자본시장법상 '증권'에 해당하는지, 어떤 종류의 증권으로 분류될지를 우선 진단해야 합니다.

이 단계에서는 기초자산의 실체와 투자 수익 구조를 법률적으로 분석하여 규제 샌드박스 신청 여부나 정식 등록 경로를 결정하는 것이 핵심입니다.

기업은 법적 요건을 갖추어 '발행인계좌관리기관'으로 등록하거나, 신뢰할 수 있는 계좌관리기관과의 협업 체계를 설계해야 합니다.

특히 분산원장의 관리 권한, 스마트계약의 법적 효력, 투자자 예치금 보호 등 전사적인 컴플라이언스 시스템을 구축하는 것이 중요합니다.

발행 이후 장외 유통 플랫폼과의 연계나 직접 유통 구조를 운영하는 단계에서는 불공정 거래 방지 및 사후 권리 관리에 집중해야 합니다.

일회성 발행에 그치지 않고 시장 모니터링, 공시 업데이트, 감독기관의 조사 및 제도 변화에 유연하게 대응할 수 있는 거버넌스를 고도화해야 합니다.

법무법인 대륜은 기획·설계 단계에서부터 자본시장법상 증권성 여부와 적용 규제를 종합적으로 검토하여, 향후 법적 분쟁과 제재 가능성을 최소화할 수 있도록 자문을 제공합니다.

토큰증권은 발행 이후에도 공시, 권리 관리, 총량 관리, 투자자 보호 의무가 지속적으로 요구되는 구조입니다.

법무법인 대륜은 발행인계좌관리기관 등록 여부, 분산원장 운영 방식, 스마트계약 구조에 대한 법률 검토를 통해 운영 단계에서 발생할 수 있는 컴플라이언스 리스크를 체계적으로 관리합니다.

토큰증권 관련 사업은 금융당국의 상시 모니터링과 사후 조사 대상이 될 가능성이 높습니다.

특히 무인가 영업, 허위·과장 정보 제공, 부정거래 의혹이 제기될 경우 행정 제재는 물론 형사 책임으로 확대될 수 있습니다.

법무법인 대륜은 감독기관의 사실조사, 자료 제출 요구, 시정명령 및 제재 절차에 대비하여 법적 방어 논리와 대응 전략을 사전에 구축하고, 분쟁 발생 시 실질적인 대응을 제공합니다.

법무법인 대륜은 디지털금융 그룹을 신설하며 자본시장법·전자증권법 해석을 중심으로 ▲증권성 판단 및 구조 설계 ▲발행·유통 컴플라이언스 ▲무인가 영업·부정거래 대응 ▲감독기관 조사 및 분쟁 대응까지 단계별 법률자문을 제공합니다.

이를 통해 토큰증권 도입 과정에서 발생할 수 있는 규제 리스크를 사전에 통제하고, 안정적인 사업 운영이 가능하도록 지원합니다.

귀사의 토큰증권 사업 구조와 유통 방식에 적합한 증권성 진단과 단계별 법률 대응 전략을 선제적으로 마련하시기를 권해 드립니다.